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如何在德国建立GmbH或者UG公司

gmbh-ug-spiegeler德国的GmbH 以及其简易形式(UG)称为有限责任公司,这意味着公司的所有者将不对公司债务承担责任。基于此,GmbH和UG与英国法中的有限责任公司意思相近。而UG(Unternehmergesellschaft)则是德国立法者在英国法中有限责任公司的基础上而特别规定的一种简易有限责任公司形式。

根据德国法,注册公司仅仅需要1欧元作为最低资本额。这一规定在过去几十年里成功地激发了创业者们设立公司的热情。特别是UG形式的公司大量涌现在德国市场上。然而对于外国投资者而言,UG并不是在德国创业最好的公司形式,因此并没有得到外国投资者的青睐。一般当外国投资者决定进入德国市场时候,他们往往选择采取GmbH作为设立公司的形式。除此之外,UG在法律意义上仅为传统的GmbH公司的附属形式。德国立法也只用了一个条文来规范UG公司,却对GmbH大幅度加以规定。

德国公司设立程序最重要的一步就是根据模范法来制定公司章程,这样以来能够简化公司设立程序。当公司发起人不需要在公司章程中做出特别规定的情况下,模范法中的标准条款对于发起人而言非常方便。不过,假如公司发起人希望在公司章程中做出特别规定,比如限制股份的转让,那么发起人就不能全盘照抄模范法而且公司设立的程序也会相应变得更复杂。

将公司章程进行公正是使公司取得法人资格的前提条件。对此,公证处将要首先核查申请手续是否包含了公司成立所需要的所有要件,比如公司名称、公司住所以及注册资本。除此之外,在公司所在地法院进行登记以及办理公司商事活动登记也是公司成立的条件。发起人应当准备相应的文件,比如公司章程、以及公司董事任命书。

需要注意的是公司在公正程序完成后就属于所谓的“设立中的GmbH法人”,这也意味着公司在这时候已经存在了。因此,公司发起人已经可以在该阶段让公司进行交易行为,并且由公司独立承担由此产生的债务。从实务角度来说,发起人应当在此时尽快开通公司银行账户,并且保证公司能够顺利与所在地法院进行沟通。
在上诉手续完成之后,公司就可以正常开始营业了!

弗朗西斯卡.佩斯特尔(Franziska Pechtl)