En Allemagne, la Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) et l’Unternehmergesellschaft (UG) sont des formes de sociétés à responsabilité limitée. Cela signifie que les associés ne peuvent être tenus responsables personnellement des dettes contractées par l’entité : la responsabilité est dite limitée aux apports. En ce sens, elles sont comparables aux SARL françaises. L’UG a quant à elle été introduite par le législateur allemand avec des formalités de création moins exigeantes.

La principale caractéristique de l’UG est la possibilité de créer une société avec un capital social minimum de 1 euro. Cette création s’est révélée être un franc succès pour le législateur allemand qui voulait depuis plusieurs années accroitre l’entreprenariat sur son territoire. En effet, l’UG est devenu extrêmement populaire en Allemagne bien que internationalement celle-ci se cantonne au territoire national et n’a pas été très sollicitée par les entrepreneurs étrangers.

Ainsi, les GmbH resteront très certainement la forme la plus utilisée par les créateurs d’entreprises qui voudront lancer une affaire une Allemagne.

Par ailleurs, d’un point de vue strictement légal, l’UG n’est qu’une « sous-forme » de la GmbH. En effet, la loi ne prévoit qu’une seule disposition légale concernant son régime juridique, pour le reste il faudra se reporter au régime général de la GmbH. Il conviendra ainsi de se concentrer plus particulièrement sur la formation de cette dernière.

Afin de conférer la personnalité juridique à la GmbH (ou à l’UG), il sera tout d’abord requis de faire enregistrer par un notaire les statuts de la société. Le notaire vérifiera ainsi que les statuts contiennent toutes les dispositions obligatoires telles que le nom de la société, son siège social et le montant du capital social. Ensuite, il est également nécessaire de procéder à un enregistrement de la société au greffe du tribunal de son ressort et au registre du commerce allemand. Cela demandera la présentation de certains documents comme, par exemple, les statuts et la décision des associés concernant la désignation du dirigeant.

Il est important de signaler, qu’après que le notaire ait procédé à la certification de la société, celle ci existera sous la forme d’une « GmbH en formation ». Cela permettra à ses fondateurs de pouvoir passer des actes légaux en son nom. Cependant, les associés resteront, à ce stade, personnellement responsables des dettes engendrées par ces actes. Ainsi, d’un point de vue pratique, il sera opportun d’ouvrir un compte bancaire aussi tôt que possible et d’assurer une correspondance avec le tribunal du ressort du siège de la société.

Après que toutes ces étapes aient été effectuées avec le plus grand soin, il est temps de laisser place aux affaires !

Brigitte Spiegeler et Jimmy Coupé